Что такое реорганизация предприятия и как её правильно провести

В процессе работы юридическое лицо может столкнуться с необходимостью кардинально сменить свою структуру и принцип действия. В одних случаях это связано с масштабированием бизнеса, в других – с уменьшением оборотов коммерции и смены системы управления.

Для всего этого есть одно решение – процедура реорганизации юрлица. Она имеет массу нюансов, с которыми нужно быть знакомым заранее. Так как очень важно каждый шаг выполнить правильно и законодательно грамотно.

Что представляет собой реорганизация юридического лица

Речь о преобразовании компании в новое предприятие, становящееся правопреемником первого юрлица. То есть, все права и обязанности предыдущей компании целиком переходят к новой. Изменения касаются организационно-правовой формы фирмы. В некоторых ситуациях образуется совершенно новое юрлицо.

Важно! Реорганизация не приравнивается к ликвидации компании. Несмотря на внешнюю схожесть, в первом случае на базе прежнего юрлица возникает новое с тем же или другим профилем. Во втором – работа фирмы полностью прекращается. Общие черты у данных процедур имеются. В обоих случаях исходное юрлицо исключается из ЕГРЮЛ.

Когда и для чего фирме требуется реорганизация

Реорганизация считается последним этапом в ряде процедур для улучшений состояния бизнес-проекта. Она признана кардинальным методом увеличения прибыли и укрепления позиции компании на рынке. Это неплохая возможность для юрлица уменьшить расходы, оптимизировать принцип налогообложения, масштабировать бизнес, выйти на новый уровень.

Оснований для начала реорганизации может быть несколько:

• потребность в выведении и частичной продаже активов;

• достижение изменившихся целей компании;

• деление предприятия;

• низкая рентабельность проекта;

• снижение издержек и переход на другую систему налогообложения;

• слияние с конкурентами (поглощение другой фирмы или присоединение к более крупному предприятию с целью избежать банкротства исходной компании);

• выделение одной производственной линейки в самостоятельную фирму для использования причитающихся льгот и прочих программ государственной поддержки;

• изменение организационно-правовой формы юридического лица.

В большинстве случае реорганизация инициируется, если фирма теряет способность выполнять обязательства, когда присутствует серьёзное давление со стороны конкурентов, отсутствует целесообразность продолжать коммерческую деятельность в текущем формате.

Виды реорганизации юрлиц

Выделяют добровольную и принудительную реорганизацию юридического лица. В первом случае процедура инициируется руководством фирмы, а во втором – надзорными органами, к примеру, судом. Нередко требование о принудительной реорганизации предъявляются к фирмам, нарушающим закон о конкуренции. Существует несколько видов реорганизации юрлиц.

Слияние

Является объединением двух или более компаний в одну новую. При этом все старые предприятия прекращают существование, и образуется принципиально новая фирма, которой раньше на рынке не было.  Новое юрлицо становится правопреемником прав и обязательств прекративших существование фирм.

В большинстве случаев процедура слияния актуальна для организаций, равнозначных по экономическому потенциалу. Этот вид реорганизации юрлиц позволяет создать новый эффективный бренд и сменить тип коммерции.

Присоединение

Процедура предполагает присоединение одной фирмы к другой. Однако новое юридическое лицо при этом не возникает. Головное подразделение принимает на себя весь перечень обязательств присоединяемого предприятия, которое прекращает существование и удаляется из ЕГРЮЛ.

Выделение

Смысл заключается в выведение новых юрлиц из состава уже существующей компании. После завершения всех этапов реорганизации образовавшийся коммерческий субъект получает часть обязательств и прав материнской фирмы. Исходное юридическое лицо не прекращает деятельность.

Разделение

Суть данного мероприятия заключается в следующем: из одной компании возникает несколько других. Исходное юридическое лицо подлежит ликвидации, а его права и обязанности переходят правопреемникам – новым субъектам коммерческой деятельности.

Преобразование

В данном случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. К примеру, ООО становится ПАО. По факту появляется новая компания, имеющая другой формат деятельности. Но её перечень прав и обязанностей перед кредиторами и деловыми партнерами остаётся прежним и никуда не переходит. Правопреемником остаётся всё та же фирма.

Важно! Иногда разные формы реорганизации сочетаются между собой. Например, одна процедура преобразования юридического лица может иметь признаки присоединения или разделения одновременно со слиянием исходной фирмы с другим предприятием. 

Проведение реорганизации предприятия: пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица представляет собой многоступенчатую процедуру. Все шаги необходимо пройти в строгой последовательности. Если фирма нарушит хотя бы одно условие, реорганизация может быть признана неправомерной.

Шаг 1. Принятие решения

Всё начинается с общего собрания руководства и акционеров фирмы. Помимо решения вопроса о целесообразности реорганизации необходимо решить, кто будет контролировать и заниматься данной процедурой. С этой целью создается специальная комиссия или назначается ответственное лицо.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отображается принятое решение и лица, ответственные за его реализацию. Если собственник является единственным учредителем компании, он принимает решение о начале реорганизации самостоятельно и оформляет его в письменном виде.

Шаг 2. Составление плана и оценка активов

Неважно, какой именно вид реорганизации предстоит юридическому лицу. Следующий этап – это подготовка плана процедуры. В нем описывают цели реорганизации, документы, имеющиеся в наличии активы, запланированные сроки проведения мероприятия и прочие важные моменты.

Перед этим проводится комплексная оценка перспективности смены организационно-правовой формы предприятия, то есть, выявляется целесообразность перехода на новую модель коммерческой деятельности.

Важно! Без чёткого плана что-то может пойти не так, а отведённые законом сроки процедуры нарушатся. Также компания оценивает имеющиеся в наличии на данный момент активы и считает непогашенные перед бизнес-партнерами обязательства.

Шаг 3. Подтверждение реорганизации

Если принимается положительное решение относительно инициации реорганизации, его необходимо подтвердить в официальном порядке. Для этого в течение 3-х дней после вынесения решения юридическое лицо уведомляет ФНС. Когда в процесс вовлечены несколько компаний, контролирующий орган уведомляет каждая из них и в индивидуальном порядке.

К уведомлению обязательно прикладывается решение собственников каждого юрлица, участвующего в будущей реорганизации. Документы имеют право предоставить следующие лица:

• руководитель фирмы или представитель юрлица, имеющий право действовать без оформления доверенности;

• собственник или другой официальный представитель юридического лица, участвующего в реорганизации и решившего принять участие в процессе последним (если процедура запланирована с участием нескольких сторон).  

После получения уведомления представитель налоговой службы делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ, свидетельствующую о начале реорганизации.

Шаг 4. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

Просто уведомить государство о том, что инициирована реорганизация, недостаточно. Чтобы придать процедуре публичную огласку, необходимо разместить публикацию в специальном издании под названием «Вестник государственной регистрации».

Это нужно сделать два раза. Первая публикация происходит в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а вторая – через месяц. За каждую публикацию придётся заплатить в зависимости от размера сообщения.

Важно! Если фирма пропустит установленный законом срок, ей придется уплатить штраф 5 тысяч рублей. В случае проведения реорганизации в формате преобразования, публикации не потребуются, так как не образуется новый правопреемник.

Шаг 5. Уведомление контрагентов и кредиторов

Так как речь идёт о преобразовании фирмы в новую правовую форму объекта коммерческой деятельности, это может затронуть интересы контрагентов и кредитов компании. Чтобы у них было время решить важные для себя вопросы, инициатор реорганизации составляет уведомление и рассылает их партнёрам. Это можно сделать в свободной форме.

Шаг 6. Сверка с налоговой

Собственник компании обращается в ФНС, чтобы сверить расчеты юридического лица с кредиторами. Акт готовится в течение 5 рабочих дней с момента обращения заявителя в письменной форме.

Шаг 7. Подготовка пакета документов

Когда со дня второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» проходит 30 дней, собственнику компании необходимо подать в МФЦ или ФНС следующий набор документов:

• заявление о государственной регистрации (должно быть составлено по форме Р12016);

• учредительные документы;

• квитанцию, свидетельствующую об уплате государственной пошлины (4 тысячи рублей);

• документ, подтверждающий передачу сведений в ПФР.

Это базовый пакет. Перечень дополнительных документов варьируется в зависимости от формы предстоящей организации. Если будет слияние нескольких компаний, придётся приложить договор о слиянии. Если предстоит присоединение, нужно предоставить соглашение о присоединении. Когда принято решение провести разделение, прикладывают передаточный акт.

Шаг 8. Подача документов

Их можно подать в отделении ФНС дистанционно или при личном посещении, а также через МФЦ. Если вы выберете онлайн-сервис, потребуется подтвержденная электронная подпись. Также допускается обращение к нотариусу.

Если документы передаются лично в бумажной форме, это может сделать руководитель юридического лица, а также его официальный представитель при наличии актуальной доверенности. При дистанционной подаче отправляется письмо с объявленной ценностью и описью вложения. Электронный вариант – наиболее быстрый и простой.

Шаг 9 Получение документов

Заявитель получает выписку из ЕГРЮЛ, а также экземпляр учредительного документа с соответствующей отметкой спустя 5 рабочих дней со дня подачи заявления и всех дополнительных бумаг. Это делается тем же способом, каким изначально подавалось заявление. В случае использования онлайн-сервиса, выписки приходит на указанный email.

Шаг 10. Передача прав и обязанностей

Важно учесть, что организация не обнуляет обязательства прежнего юридического лица перед кредиторами. Они переходят к правопреемнику – вновь созданному предприятию. И эта компания обязуется гасить долги, платить штрафы и пени по ним. Неважно, был ли её назначенный собственник предварительно о них уведомлён или нет.

Важно! Права и обязанности реорганизованного юридического лица передаются новому субъекту предпринимательской деятельности при любой форме реорганизации. Исключением является только выделение.

Нюансы реорганизации юрлица

Необходимо принять во внимание эти особенности процедуры:

1. Правопреемник получает полный набор прав, долго и обязательств. Это может быть сделать в полной или частичной мере в зависимости от вида реорганизации.

2. Изменить организационно-правовую форму юрлица можно только в ту, которая разрешена на законодательном уровне. К примеру, ООО нельзя реорганизовать в товарищество, а коммерческая структура не может стать некоммерческой.

3. В случае инициации принудительной реорганизации и несоблюдения компанией установленных законом сроков и требований, управление делами передается арбитражному управляющему.

Действия бухгалтера компании в случае её реорганизации

1. Проведение инвентаризации. Это позволяет составить актуальный бухгалтерский баланс и правильно отразить полный спектр активов и обязательств для передачи новому юридическому лицу.

2. Составление передаточного акта. Требуется при разделении и выделении. В акте фиксируется перечень прав, имущества и обязанностей, получаемых новым юрлицом, а также порядок правопреемства.

3. Составление заключительной бухгалтерской отчетности. Актуально при присоединении, разделении и слиянии. Отчёт формируется с 1 января по день регистрации новой фирмы. Заключительная бухгалтерская отчётность приравнивается к итоговой годовой. Поэтому в её отношении применяются те же самые требования. Но формы отчётности разные. Для компании, отчитывающейся в стандартном порядке, нужна форма КНД 0710095. Фирмам на упрощёнке требуется вариант КНД 0710094.

4. Коррекция сальдо по счетам. Это необходимо только при выделении.

Взаимодействие с персоналом предприятия при реорганизации

С сотрудниками можно не расторгать трудовые договора. Можно издать приказ о реорганизации, после чего ознакомить людей с ним под личную подпись. Персонал реорганизуемой фирмы вправе отказаться от перехода на работу в новую компанию.

После регистрации новой организации нужно составить следующие кадровые документы:

• новое штатное расписание;

• приказ о признании персонала реорганизованной фирмы персоналом компании-правопреемника;

• дополнительные соглашения к трудовому договору, где отражаются изменения сведений о работодателе.

Если условия договора с сотрудниками меняются, их обязательно необходимо уведомить об этом минимум за 2 месяца. Коррекция делается и в трудовых книжках. Также подается ЕФС-1 о переименовании.

Когда реорганизация считается полностью оконченной

Юрлицо признается реорганизованным с момента регистрации нового предприятия. Но это правило неактуально при присоединении. В таком случае реорганизация считается полностью завершённой в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении её деятельности.

Заключение

Реорганизация – это преобразование предприятия в новое юрлицо с передачей прав и обязанностей. Это один из вариантов повысить рентабельность бизнеса, снизить налоговое бремя, масштабировать проект.

Реорганизация представляет собой сложный процесс, состояний из нескольких этапов, которые обязательно нужно пройти последовательно, чтобы процедура оказалась правомерной.